La Ley de Sociedades de Capital se ha modificado el pasado mes de mayo, introduciendo numerosos cambios en la misma. En este artículo, hablaremos sobre los aspectos fundamentales de esta reforma. Los cambios más importantes se han producido en las sociedades de capital, en concreto, las sociedades anónimas cotizadas.
¿A qué afecta y cuál es la finalidad de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital?
Afecta tanto a normas internas y a procesos de las sociedades, como a la aprobación de operaciones vinculadas. Se prevén novedades como, por ejemplo, celebrar Juntas Generales telemáticamente, cambios producidos en las normas contables, de auditoría, o en los aspectos formales de las sociedades.
También hay cambios en las sociedades no cotizadas, se introducen nuevas partes vinculadas, por ejemplo, los socios representados por administradores.
Algunas de las finalidades que se han pretendido con esta reforma, son conseguir procesos más ágiles o mejorar distintos aspectos en los gobiernos corporativos y aplicar medidas de transparencia.
Regulación Ley de Sociedades
La Ley de Sociedades de Capital ha sido modificada recientemente, por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Esta norma entró en vigor el pasado mes de mayo. La reforma tiene por objeto la transposición de la Directiva 2017/828, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Sociedades afectadas
Fundamentalmente, como comentábamos, la reforma ha tenido más impacto en las sociedades cotizadas.
También en las instituciones de inversión colectiva y entidades de capital-riesgo con la introducción de nuevas medidas de transparencia.
Por último, en menor medida, afecta a las sociedades anónimas y limitadas.
Aspectos fundamentales de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital
Existe la obligación para las SA cotizadas, de incluir con el informe anual de gobierno corporativo, un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Se realizará en sección separada del informe de gestión.
De esta forma, se fomenta la transparencia respecto a las remuneraciones de los consejeros. Además, se publicará en la web de la sociedad e incorporarlo al informe anual de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Derivado de esta modificación, también hay que mantener en las webs de las sociedades la información sobre los consejeros, actualizada, conociendo si pertenecen a otros consejos de administración.
Es posible la asistencia telemática a las Juntas, si se ha previsto antes en los estatutos de la sociedad.
Se refuerza el derecho de las sociedades, para conocer la identidad del ultimo titular de sus acciones.
Acciones de lealtad o “loyalty shares”
Se modifica la proporción entre el valor nominal y el derecho de voto en sociedades cotizadas, con la intención de dar un voto doble a los accionistas que mantengan sus acciones, mínimo dos años seguidos, desde la fecha de inscripción en el registro especial de acciones con voto doble, que creará también la sociedad.
Se trata de incentivar la consecución de objetivos de las sociedades cotizadas a largo plazo, motivando a los inversores a mantener su inversión y permanecer en la sociedad, y de esta forma, evitar las inversiones a corto plazo.
Otros cambios relevantes derivados de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital
Cuando el importe de emisión de acciones con exclusión de derechos de suscripción preferente sea inferior al 20% del capital (antes era el 50%), se podrá eximir la obligación de elaborar un informe de un experto independiente, que designaba el Registro Mercantil y que antes era obligatorio.
También se exime la obligación de publicar información financiera trimestral por parte de las sociedades cotizadas.
La Política de remuneraciones, se aprueba previamente a finalizar el último ejercicio de aplicación de la política anterior. Si se cumple además con una serie de requisitos en la sociedad, se podrán aplicar excepciones temporales a la política.
Respecto a las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo
Actualmente se conocerán los órganos sociales competentes para aprobar las operaciones vinculadas, y se crea un régimen a través del cual, se permite participar en la votación de operaciones intragrupo a los administradores que estén vinculados con la matriz.
También existe la obligación de anunciar de manera pública en la web y en la CNMV, cuando se celebren operaciones vinculadas realizadas por la sociedad cotizada o del grupo, cuando superen o igualen el 5% total de las partidas del activo o 2,5% de importe anual de cifra anual de negocios. A dicho anuncio, se añadirá un informe de la Comisión de Auditoría.
Por último, la ley de auditoría de cuentas se modifica para transponer la disposición europea. En base a ello, podemos decir que el auditor legal tendrá que asegurar que se ha enviado o facilitado el informe anual de remuneraciones, correctamente.
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