La sociedad anónima laboral o S.A.L. es una modalidad específica de sociedad anónima que combina los principios del derecho mercantil con una clara vocación social y participativa.
Se caracteriza porque la mayoría de su capital social pertenece a trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos, de manera personal y directa, mediante una relación laboral por tiempo indefinido.
Este tipo de sociedad busca promover la participación de las personas trabajadoras en la propiedad, gestión y resultados de la empresa.
Así, la sociedad anónima laboral se presenta como una alternativa empresarial que favorece la estabilidad del empleo, el compromiso de las personas trabajadoras y la autogestión.
Principales características de la Sociedad Anónima Laboral
Para que una sociedad sea reconocida oficialmente como sociedad anónima laboral, debe reunir una serie de requisitos legales, claramente establecidos en la Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas:
- Mayoría del capital en manos de trabajadores: Más del 50 % del capital social debe ser propiedad de trabajadores con contrato laboral indefinido.
- Límites en la participación individual: Ningún socio puede poseer más de un tercio del capital social. Existen excepciones temporales o específicas (como la participación de entidades públicas o sociales).
- Restricción en el empleo de trabajadores no socios: Las horas trabajadas por empleados fijos que no sean socios no pueden superar el 49 % del total de horas anuales trabajadas por los socios trabajadores.
- Reserva especial: La sociedad anónima laboral está obligada a constituir una reserva con el 10 % del beneficio neto anual, hasta que esta supere el doble del capital social. Esta reserva se destina a la cobertura de pérdidas o a la recompra de acciones propias.
- Denominación: En la razón social debe figurar obligatoriamente la expresión “Sociedad Anónima Laboral” o su abreviatura “S.A.L.”.
- Acciones nominativas: El capital social se divide en acciones nominativas, clasificadas en acciones de clase laboral y de clase general.
- Contabilidad y registros: La sociedad anónima laboral debe llevar libros oficiales como el Libro Diario, el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, el Libro de Actas y el Libro-registro de acciones nominativas.
Órganos sociales en la Sociedad Anónima Laboral
Los órganos sociales están compuestos por:
- Junta General de Accionistas: Órgano soberano, encargado de tomar decisiones de gran relevancia como la aprobación de cuentas, nombramientos o reformas estatutarias.
- Órgano de administración: Puede adoptar diversas formas (administrador único, administradores solidarios o mancomunados, consejo de administración). Su función principal es la gestión diaria y representación legal de la sociedad.
En caso de que la sociedad anónima laboral se rija mediante un consejo de administración, los accionistas de clase general pueden agrupar sus acciones para nombrar a consejeros según el sistema proporcional previsto en la ley.
Número mínimo de socios
Para constituir una sociedad anónima laboral, se exige inicialmente un mínimo de dos socios. No obstante, en un plazo de 36 meses, la sociedad deberá contar con al menos tres socios para conservar su calificación como laboral.
Responsabilidad de los socios
Los socios de una sociedad anónima laboral tienen responsabilidad limitada. Esto significa que no responden con su patrimonio personal por las deudas sociales, sino únicamente por el capital aportado.
Esta característica la distingue claramente de otros modelos societarios como las sociedades colectivas o las comunidades de bienes.
Capital social mínimo
El capital mínimo exigido para constituir una sociedad anónima laboral es de 60.000 euros, de los cuales al menos el 25 % debe estar desembolsado en el momento de la constitución.
El capital se divide en acciones nominativas y se clasifica en:
- Acciones de clase laboral: Propiedad de trabajadores con contrato indefinido.
- Acciones de clase general: Propiedad de otros inversores o socios.
Todas las acciones, independientemente de su clase, otorgan los mismos derechos económicos y políticos. No se permite la creación de acciones sin derecho a voto.
Régimen de transmisión de acciones
La transmisión de acciones en una sociedad anónima laboral está sujeta a una normativa específica para proteger su carácter participativo:
- Las acciones pueden transmitirse libremente entre trabajadores con contrato indefinido.
- En otros casos, se activa un procedimiento de preferencia para trabajadores y socios ya existentes, respetando un orden de prioridad.
- En caso de cese en la relación laboral, el socio deberá ofrecer sus acciones a los colectivos con derecho de adquisición preferente.
Los estatutos pueden establecer normas especiales para casos de jubilación, incapacidad, excedencias u otras situaciones.
Fiscalidad de la Sociedad Anónima Laboral
La sociedad anónima laboral tributa mediante el Impuesto sobre Sociedades, como cualquier sociedad mercantil.
Además, puede acceder a beneficios fiscales, entre los que destaca:
- Bonificación del 99 % en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la adquisición de activos procedentes de empresas donde trabajaban los socios fundadores.
- Exención de este impuesto para las operaciones de constitución y ampliación de capital.
Estas ventajas fiscales buscan facilitar la creación y el crecimiento de estas sociedades, especialmente cuando surgen como fórmula de continuidad empresarial.
Proceso de constitución de una Sociedad Anónima Laboral
Los pasos necesarios para constituir una S.A.L. son:
- Solicitud de certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central.
- Tramitación de la calificación laboral ante el Ministerio de Trabajo o la comunidad autónoma.
- Otorgamiento de escritura pública ante notario.
- Liquidación del impuesto sobre transmisiones patrimoniales, con aplicación de la bonificación del 99 %.
- Inscripción en el Registro de Sociedades Laborales.
- Inscripción definitiva en el Registro Mercantil Provincial, momento en el que la sociedad adquiere personalidad jurídica.
Puesta en marcha de la Sociedad Anónima Laboral
Una vez constituida, esta sociedad debe realizar una serie de trámites para iniciar su actividad económica:
- Obtener el NIF provisional y definitivo en la Agencia Tributaria.
- Inscribirse en el Censo de empresarios y profesionales.
- Liquidar o declarar el Impuesto sobre Actividades Económicas (las empresas de nueva creación están exentas los dos primeros años).
- Inscribirse en la Seguridad Social y dar de alta a las personas trabajadoras.
- Comunicar la apertura del centro de trabajo a la autoridad laboral autonómica.
- Registrar los contratos de trabajo en el SEPE.
- Obtener el calendario laboral de la Inspección de Trabajo.
- Registrar signos distintivos en la Oficina Española de Patentes y Marcas.
- Solicitar la licencia de actividad en el ayuntamiento correspondiente.
- Tramitar el certificado electrónico para la firma digital.
- Legalizar los libros obligatorios ante el Registro Mercantil.
Pérdida de la calificación de Sociedad Anónima Laboral
La sociedad anónima laboral puede perder su condición si:
- Se supera durante más de 12 meses el límite legal del 49 % en horas trabajadas por empleados no socios.
- Un socio mantiene una participación superior al 33 % sin corregirlo en el plazo de 18 meses.
- No se dota adecuadamente o se utiliza de forma indebida la reserva especial obligatoria.
En algunos casos, el Registro de Sociedades podrá otorgar prórrogas de 12 meses para que la sociedad se ajuste a la legalidad.
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