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Sociedad comanditaria

¿Qué es la sociedad comanditaria simple?

26/02/2024
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Una Sociedad Comanditaria Simple es una sociedad mercantil de carácter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estará limitada a su aportación.

¡Sigue leyendo y descubre todos los detalles sobre qué es una sociedad comanditaria simple! ¿Vamos?

Características de la Sociedad Comanditaria Simple

La sociedad comanditaria simple tiene las siguientes características:

  • Número de socios: Mínimo 2.
  • Responsabilidad de los socios:
    • Socios colectivos: ilimitada.
    • Socios comanditarios: limitada.
  • Capital: No existe mínimo legal.
  • Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
  • Normativa reguladora: La Sociedad comanditaria o en comandita está regulada por el Código de Comercio.
  • Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena autonomía patrimonial.
  • La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla como una sociedad de carácter personalista.

Socios de la sociedad comanditaria

En las sociedades comanditarias podemos distinguir dos tipos de socios:

  1. Socios colectivos, bajo cuyo nombre girará la razón social, que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad.
  2. Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad está limitada a su aportación, careciendo de derecho a participar en la gestión social.

Derechos de los socios 

  1. Socios colectivos: tienen derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  2. Socios comanditarios:
  • Contenido económico: tienen derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Carácter administrativo: tienen derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fin del año, entregándoles, durante un plazo mínimo de 15 días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar las operaciones.

Proceso de constitución

Para constituir una sociedad comanditaria simple se deben seguir los siguientes pasos:

  1. Obtener la certificación negativa del nombre de la sociedad a instancia de una de los socios ante el Registro Mercantil Central, tiene una vigencia de tres meses.
  2. Otorgar escritura pública ante notario. El contrato de constitución debe ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, en el plazo de seis meses desde la expedición de la certificación negativa de la denominación social.

La escritura deberá expresar:

    • El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
    • La razón social.
    • El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.
    • El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a estos.
    • La duración de la sociedad.
    • Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
    • Los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.
  1. Liquidar el Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurídicos documentados ante las Consejerías de Hacienda de las CC. AA., en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura pública.
    • Impuesto sobre transmisiones patrimoniales (la creación de empresas está exenta del pago de este impuesto).
    • Actos Jurídicos Documentados: El impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho y en su defecto, las personas que insten o soliciten los documentos notariales, o aquellos en cuyo interés se expidan.
  2. Inscripción de la empresa en el Registro ante el Registro Mercantil Provincial. En la primera inscripción de las sociedades comanditarias simples en el Registro Mercantil, deberán constar:
    • La identidad de los socios.
    • La razón social.
    • El domicilio de la sociedad.
    • El objeto social, si estuviese determinado.
    • La fecha de comienzo de las operaciones.
    • La duración de la sociedad.
    • La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y el valor que se le haya dado a la aportación.
    • El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios, que solo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.
    • Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares.
    • Los pactos lícitos contenidos en la escritura social.
    • La identidad de los socios comanditarios.
    • Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresión de su valor cuando no sean dinerarias.
    • El régimen de adopción de acuerdos sociales.
  3. Obtener el número de identificación fiscal (NIF) ante las Consejerías de Hacienda de las CC. AA. El objeto del NIF es identificar la sociedad a efectos fiscales.
    1. Solicitud del número de identificación fiscal provisional antes de realizar cualquier entrega, prestación de cobros o abono de pagos, o contratación de personal laboral.
    2. Solicitud del número de identificación fiscal definitivo dentro del mes siguiente a la fecha de constitución de la sociedad, siempre antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono de pagos, o contratación de personal laboral.

Procesos de Puesta en marcha de la Sociedad Comanditaria Simple

  1. Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores ante la Agencia Tributaria (AEAT).
  2. Liquidar el Impuesto sobre Actividades Económicas (exentas las empresas de nueva creación durante los dos primeros ejercicios) ante la Agencia Tributaria.
  3. Afiliación de trabajadores (en el supuesto de que no estén afiliados) ante la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS).
  4. Inscripción de la empresa ante la Tesorería General de la Seguridad Social.
  5. Comunicación de apertura del centro de trabajo ante la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma.
  6. Inscripción en otros organismos oficiales y/o registros
  7. Alta de los trabajadores en el Régimen de la Seguridad Social ante la Tesorería General de la Seguridad Social.
  8. Obtención del calendario laboral ante la Inspección Provincial de Trabajo.
  9. Alta de los contratos de trabajo ante el Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE).
  10. Registro de signos distintivos ante la Oficina Española de Patentes y Marcas.
  11. Licencia de actividad ante el Ayuntamiento que corresponda.
  12. Obtención de un certificado electrónico ante las Autoridades de certificación.
  13. Legalización del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales ante el Registro Mercantil Provincial.
  14. Alta de los socios y administradores en los regímenes de la Seguridad Social ante la Tesorería General de la Seguridad Social.

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