La importancia del depósito de cuentas anuales se ha visto incrementada tras la entrada en vigor del Real Decreto 249/2023, de 4 de abril por el que se modifican diversas normas de carácter tributario. Aunque el depósito de cuentas es una exigencia de carácter mercantil, veremos cómo su incumplimiento puede tener consecuencias fiscales que debemos tener en cuenta.
Es cierto que la posible “flexibilidad” que se establece en la legalización de los libros contables en cuanto a los plazos, ha hecho extender la misma idea para el depósito de cuentas anuales. Esto nunca ha sido así, pues la falta de depósito de cuentas ha tenido sus consecuencias que ahora se acentúan. Queremos repasar cuáles eran y qué novedades hay, para lo que empezamos viendo una serie de conceptos previos.
¿Qué es el depósito de cuentas y en qué se diferencia de la legalización de libros?
Todas las sociedades tienen dos obligaciones contables con el Registro Mercantil. Estas dos obligaciones, aun siendo diferentes, suelen confundirse.
- La legalización de los libros se debe realizar en el Registro en el mes de abril. Llevaremos nuestros libros diarios y de inventario y balances para precintar toda la información contable y que no se pueda modificar una vez cerrado el ejercicio.
- El depósito de cuentas debemos hacerlo en el mes de julio. Deberemos depositar el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Recuerda que si eres gran empresa, además deberás incluir el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo
Legalización de libros fuera de plazo
Antes de nada, podemos plantearnos cuáles son los motivos que pueden llevar a una sociedad a no legalizar los libros contables en plazo o ni siquiera hacerlo. Los más usuales pueden ser estos:
- No tener la contabilidad cerrada por falta de algunos apuntes concretos. Aunque parezca que el plazo desde el 31 de diciembre hasta el 30 de abril es largo, en ocasiones no es suficiente para tenerlo todo cerrado.
- No tener certeza sobre si lo que hemos presentado será lo correcto.
- Preferir esperar a la fecha del depósito de cuentas para que los libros y las cuentas anuales no presenten saldos diferentes.
La legalización de los libros contables fuera de plazo, en principio, no va a suponer ningún tipo de sanción ni por parte del Registro ni en el ámbito fiscal. El artículo 333 del Reglamento del Registro mercantil en su punto 3 establece lo siguiente:
“En el caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, el Registrador lo hará constar así en la diligencia del Libro y en el asiento correspondiente del Libro-fichero de legalizaciones”.
En definitiva, se queda en una mera reseña que no preocupa demasiado.
Depósito de cuentas fuera de plazo
Como comentamos, son muchas las empresas que consideran que el depósito de cuentas tiene un régimen sancionador parecido a la legalización de libros y no es así. Ya en el año 2021, el Real Decreto 2/2021 cambió esta situación. Su disposición adicional undécima establece el nuevo régimen sancionador por no presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, con efectos desde el 31.01.2021
Las sanciones, de una manera resumida, son
- Cierre provisional de la hoja registral. La primera consecuencia no es realmente una sanción, pero puede acarrear inconvenientes. Nos referimos al cierre provisional de la hoja registral que impide registrar nuevos actos en el Registro regulado en el artículo 282 del TRLSC. Se exceptúan los referidos al cese o dimisión de administradores, gerentes, director general o liquidadores, así como a la disolución de la sociedad
- Régimen sancionador. Sin duda, lo que más preocupa es el régimen sancionador que desarrolla el artículo 283. El incumplimiento dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (I.C.A.C.). Pero además, si la sociedad o grupo de sociedades tiene un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros, el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros. El abanico de 1.200 a 60.000 es muy grande y va a depender la sanción de la dimensión de la empresa en función del importe total de las partidas de activo y de su cifra de ventas.
Consecuencia fiscal desde julio de 2023
El Real Decreto 249/2023, de 4 de abril, añade a la consecuencia del cierre del registro mercantil y las consecuencias vistas otra serie de medidas relacionadas con la revocación del NIF de la sociedad.
- La administración tributaria podrá revocar el NIF a la entidad si se incumple durante cuatro ejercicios consecutivos de la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
- Dicha revocación del número de identificación fiscal determinará la baja en los registros de operadores intracomunitarios, entre otros.
- La rehabilitación del NIF solo será posible si se constata la subsanación del incumplimiento de la obligación de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
